S24 czy notariusz - jak założyć spółkę z o.o.?

Wybór między systemem S24 a wizytą u notariusza zależy od tego, czy celem jest natychmiastowy wpis i minimalne koszty przy standardowych zapisach, czy też konieczna jest zindywidualizowana umowa, wniesienie aportu lub uprzywilejowanie wspólników. Założenie spółki z o.o. przez system S24 pozwala uzyskać wpis w KRS nawet w jeden dzień roboczy i zmniejszyć opłatę sądową do 250 zł. Ogranicza jednak wspólników do sztywnego wzorca umowy oraz wyłącznie wkładów pieniężnych. Z kolei akt notarialny zapewnia pełną swobodę w kształtowaniu relacji wspólników, lecz wiąże się z taksą notarialną, opłatą sądową w kwocie 500 zł oraz dłuższą procedurą przez Portal Rejestrów Sądowych. Dokładną procedurę cyfrową krok po kroku opisuje poradnik Jak założyć spółkę z o.o. przez S24?.

Porównanie kosztów - S24 a akt notarialny

Rejestracja internetowa w systemie S24 jest zauważalnie tańsza pod kątem opłat urzędowych. Opłata sądowa za wpis do rejestru przedsiębiorców wynosi 250 zł. Warto podkreślić, że od 29 listopada 2025 roku wnioski rejestracyjne są zwolnione z opłaty 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co potwierdza oficjalny komunikat na Portalu S24. W ścieżce elektronicznej nie występuje także taksa notarialna. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5 procent podstawy opodatkowania, którą stanowi kapitał zakładowy pomniejszony o koszt wpisu sądowego. W S24 spółka musi samodzielnie złożyć deklarację PCC-3 i uiścić należność w urzędzie skarbowym w terminie 14 dni od zawarcia umowy.

Wizyta w kancelarii notarialnej generuje wyższe wydatki na start. Opłata sądowa przy składaniu wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych wynosi 500 zł, a do tego dochodzi taksa notarialna uzależniona od wysokości kapitału zakładowego, powiększona o 23 procent podatku VAT oraz koszty wypisów aktu. W tym wariancie podatek PCC pobiera i odprowadza sam notariusz jako płatnik, co zdejmuje ze wspólników obowiązek składania formularza PCC-3. Dokładne zestawienie wszystkich składowych finansowych przedstawia artykuł Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w 2026 roku?.

Czas rejestracji w KRS - kiedy spółka uzyska wpis

Pod względem tempa procedowania ścieżka elektroniczna wygrywa z tradycyjną formą aktu notarialnego. Zgodnie z informacjami opublikowanymi w serwisie Biznes.gov.pl na temat wpisu do KRS, sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek oparty na wzorcu S24 w ustawowym terminie jednego dnia roboczego od daty wpływu. W przypadku spółki zakładanej tradycyjnie wniosek składany przez Portal Rejestrów Sądowych jest rozpoznawany w terminie 7 dni. W praktyce sądowej okres ten bywa dłuższy w zależności od obłożenia danego wydziału gospodarczego.

System S24 nakłada jednak na założycieli dyscyplinę czasową. Jak wskazuje rządowe FAQ portalu S24, po podpisaniu elektronicznego wzorca umowy spółki z o.o. termin na opłacenie i wysłanie dokumentów do sądu wynosi 7 dni. Przekroczenie tego terminu powoduje bezskuteczność wniosku i wymusza ponowne podpisanie umowy przez wszystkich wspólników.

Elastyczność umowy i ograniczenia wzorca S24

Największym kompromisem przy wyborze S24 jest brak możliwości swobodnego redagowania treści umowy. Formularz teleinformatyczny zawiera zamknięty katalog wariantów poszczególnych paragrafów. Jak wyjaśnia rządowy poradnik Biznes.gov.pl o trybie S24, wzorzec nie pozwala na wprowadzanie niestandardowych zapisów ani dopisywanie własnych klauzul. Co więcej, w spółce rejestrowanej online rok obrotowy musi być bezwzględnie tożsamy z rokiem kalendarzowym.

Akt notarialny daje pełną swobodę kształtowania ładu korporacyjnego w granicach wyznaczonych przez Kodeks spółek handlowych. Wspólnicy mogą swobodnie określić zasady powoływania organów, ustanowić nietypowe większości głosów, wprowadzić wymóg jednomyślności dla kluczowych uchwał czy ustalić rok obrotowy odmienny od kalendarzowego, co pozwala dopasować rozliczenia do cyklu branżowego spółki.

Wkłady na kapitał - gotówka czy aport

Zgodnie z przepisami minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł, co szczegółowo analizuje poradnik Kapitał zakładowy spółki z o.o. - czym jest, ile wynosi i jak wnieść?. W systemie S24 kapitał zakładowy można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi. Jeśli wspólnicy zamierzają wnieść do spółki sprzęt komputerowy, maszyny, samochody, prawa autorskie lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawarcie umowy u notariusza jest bezwzględnym wymogiem prawnym.

Warto pamiętać, że w spółce z o.o. aportem w żadnym trybie nie mogą być prawa niezbywalne, świadczenie pracy ani wykonywanie usług. Istotna różnica dotyczy również terminu wniesienia wkładów. W trybie notarialnym wkłady muszą być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację. W S24 zarząd może złożyć oświadczenie o pokryciu kapitału wraz z wnioskiem rejestracyjnym lub w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS, co wiąże się wówczas z dodatkową opłatą sądową w wysokości 40 zł.

Kiedy wzorzec S24 jest niewystarczający

Wizyta w kancelarii notarialnej i rejestracja przez Portal Rejestrów Sądowych okazują się konieczne w następujących sytuacjach biznesowych:

• Planowane jest uprzywilejowanie udziałów co do prawa głosu (do maksymalnie 3 głosów na udział) lub pierwszeństwa w wypłacie dywidendy.
• Wspólnicy chcą przyznać określonym osobom indywidualne uprawnienia osobiste, na przykład prawo do samodzielnego powoływania członka zarządu.
• Konieczne jest wprowadzenie barier obrotu udziałami, takich jak prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, obowiązek uzyskania zgody spółki lub klauzule drag-along i tag-along.
• Firma opiera się na wkładach niepieniężnych, a majątek wspólników w postaci urządzeń, patentów czy technologii ma pokryć obejmowane udziały.
• Struktura spółki wymaga ustalenia roku obrotowego innego niż kalendarzowy lub przedłużenia pierwszego roku finansowego.
• Umowa musi precyzyjnie regulować kwestie sukcesji na wypadek śmierci wspólnika, wyłączając wstąpienie spadkobierców lub ustalając zasady ich spłaty.

Wspólne obowiązki rejestracyjne w S24 i PRS

Niezależnie od wybranej drogi zawarcia umowy, proces rejestracji w KRS podlega jednolitym regułom cyfrowym. Wniosek o wpis spółki do KRS może podpisać wyłącznie zarząd, przy czym wymagane są podpisy wszystkich jego członków, albo profesjonalny pełnomocnik procesowy, czyli adwokat lub radca prawny powołany przez zarząd.

Od 1 stycznia 2025 roku każdy podmiot rejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS ma obowiązek wskazać dane niezbędne do utworzenia adresu do doręczeń elektronicznych lub podać istniejący adres powiązany z Bazą Adresów Elektronicznych. Dodatkowo od 2025 roku przedmiot działalności spółki w obu systemach musi być formułowany wyłącznie według nowej klasyfikacji PKD 2025, co oznacza konieczność dokładnego zweryfikowania kodów przed wysłaniem formularza do sądu.

Podsumowanie - jak podjąć decyzję na start

Wybierz system S24, jeżeli zależy Ci na czasie, dysponujesz kapitałem w gotówce, a struktura właścicielska jest prosta i nie wymaga skomplikowanych zapisów ochronnych. Wybierz kancelarię notarialną, jeśli do spółki wchodzi zewnętrzny inwestor, planujesz wniesienie aportu, chcesz zróżnicować wagę głosów wspólników albo potrzebujesz dopasować rok obrotowy do sezonowej specyfiki branży. Pamiętaj, że spółkę założoną w S24 można w przyszłości zmienić u notariusza, jednak każda notarialna zmiana umowy zamyka możliwość składania kolejnych wniosków zmianowych przez system teleinformatyczny S24.

Jeśli potrzebujesz uporządkowanego wsparcia przy wyborze ścieżki i przygotowaniu dokumentów, sprawdź, jak działa nasza usługa zakładanie i rejestracja firmy. Po uzyskaniu wpisu w KRS spółka musi natychmiast prowadzić pełną księgowość oraz dopełnić kolejnych formalności, takich jak zgłoszenie danych uzupełniających NIP-8 czy wpis do CRBR. Kolejne etapy organizacyjne szczegółowo wyjaśnia poradnik Co zrobić po założeniu spółki z o.o.? Checklista pierwszych obowiązków.

Bibliografia

• Jak założyć spółkę przez internet, w systemie S24 | Biznes.gov.pl - Serwis informacyjno-usługowy dla przedsiebiorcy
• Wpis spółki z o.o. do KRS
• ekrs.ms.gov.pl
• ekrs.ms.gov.pl

O autorce

Katarzyna Całka

Prezes zarządu, Główna księgowa

7 lat doświadczenia w obsłudze księgowej przedsiębiorstw. Prowadzi pełną i uproszczoną księgowość, rozliczenia podatkowe, ZUS oraz kadry i płace.

Poznaj doświadczenie i kwalifikacje autorki

Informacje o publikacji

Wydawca: Decima Polska. Materiał ma charakter informacyjny. Zastosowanie przepisów zależy od okoliczności konkretnej sprawy; przed podjęciem decyzji skonsultuj swoją sytuację ze specjalistą.

Widzisz błąd lub nieaktualną informację? Zgłoś uwagę do artykułu, podając jego tytuł i fragment wymagający sprawdzenia.